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Les conseils d’administration sont-t-ils trop policés ?

Il faut bien le reconnaître, la politesse n’est pas monnaie courante au XXIe siècle. Que ce soit en politique, sur les réseaux sociaux, sur l’autoroute ou dans une file d’attente, la courtoisie élémentaire et le respect sont des denrées rares. S’il y a bien un endroit où la bienséance est de rigueur, c’est le conseil d’administration. Mais une question se pose : n’y a-t-il pas trop de propos formels dans un espace où l’on s’attendrait plutôt à une bonne dose de scepticisme de la part des membres ?

Un leadership charismatique serait synonyme de réussite. Et pour cause, parmi les entreprises les plus prospères au monde, beaucoup sont associées à des leaders charismatiques comme Bill Gates, Mark Zuckerberg, Steve Jobs, Jack Ma, entre autres.

Mais il est aussi vrai que la liste des entreprises éclaboussées par le scandale en raison du comportement de leurs dirigeants est tout aussi longue, comme par exemple Uber, Wells Fargo, Papa John’s, et Tesla. Le mouvement #MeToo a montré que des organisations performantes peuvent subitement voir leur réputation ternie quand la conduite de leurs dirigeants est exposée au grand jour.

Mon analyse des gouvernances défaillantes les plus médiatisées de ces dernières années m’a convaincu que, dans bien trop de cas, c’est une surveillance insuffisante de la part du conseil d’administration qui est à l’origine de ces scandales. Trop de conseils d’administration hésitent à poser des questions à la direction générale. Trop souvent, ils se contentent de dire « nous avons engagé un excellent directeur général. Laissons-lui les coudées franches pour travailler ».

Je me demande fréquemment s’il n’y a pas tout simplement trop d’amabilités au sein des conseils d’administration. Je ne veux pas dire que les administrateurs doivent en arriver à « se battre comme des chiffonniers », mais ils ont l’obligation de faire preuve de scepticisme dans l’exercice de leurs fonctions. Ils doivent être prêts à poser des questions incisives, à remettre en cause les hypothèses de la direction, à donner un coup de pied dans la fourmilière si nécessaire, voire fermement, à prendre le risque de ne plus siéger dans ce conseil d’administration.

Un des thèmes majeurs du rapport de l’Audit Executive Center de l’IIA « 2018 North American Pulse of Internal Audit » est l’engagement du conseil d’administration. Ce rapport encourage les responsables de l’audit interne à renforcer leurs relations avec les membres du comité d’audit afin d’aider cette partie prenante clé à réaliser qu’ils sont les véritables moteurs et facilitateurs de l’efficacité des missions d’assurance en matière de contrôle interne.

Certes, le soutien des conseils d’administration et des comités d’audit est dans notre intérêt, mais les persuader de nous l’accorder n’est pas suffisant. Nous devons aussi les aider à réaffirmer leur engagement à comprendre et à soutenir les fondamentaux du management des risques. Je suis abasourdi que certaines organisations, au XXIe siècle, ne l’aient toujours pas compris.

J’ai souvent conseillé à mes lecteurs « d’auditer à la vitesse du risque » mais le fait est qu’une fonction d’audit interne, aussi agile et performante soit-elle, ne peut agir seule. Une gouvernance efficace, par définition, s’entend à l’échelle de l’organisation.

Une gouvernance efficace implique un suivi permanent et une volonté d’interroger les actions de la direction qui pourraient mettre à mal ou compromettre le processus de gouvernance. Par exemple, il est fréquent que les entreprises n’anticipent pas l’éventuelle émergence d’une culture où « la fin justifie les moyens » sous la pression d’exigences de rentabilité ou d’autres indicateurs de performance. J’ai abordé cette question dans une interview récente dans le programme « Squawk Box » de la chaine CNBC Asia, au cours de laquelle j’ai également souligné que l’indépendance du conseil d’administration est indispensable à une bonne gouvernance.

Les administrateurs doivent être prêts à remettre en question les actions de la direction et ne doivent pas hésiter à exprimer leurs opinions sous prétexte qu’elles pourraient créer des conflits. C’est pourquoi, je ne suis pas le seul à encourager les organisations à éviter le cumul des fonctions de directeur général et de président. Du point de vue de l’audit interne, avoir un directeur général qui exerce également la fonction de président du conseil d’administration a pour effet d’éliminer le double rattachement qui permet à une fonction d’audit interne d’être objective et indépendante. Ce cumul a également un effet néfaste sur l’indépendance du conseil d’administration.

La composition des conseils d’administration a fait l’objet d’une attention accrue, particulièrement en ce qui concerne l’intérêt d’avoir des administrateurs dotés d’une expérience en matière de SI, la cybersécurité étant devenue un domaine de risques majeur. Cette auto-évaluation est judicieuse et peut conduire à une amélioration de la performance du conseil. Mais aucune expérience ou diversité n’assurera l’efficacité du conseil d’administration si celui-ci est dépourvu d’un critère de qualité essentiel : le scepticisme professionnel.

Poser une question inattendue, demander des compléments d’information, se tourner vers l’audit interne pour obtenir une assurance sur les communications de la direction, toutes ces actions sont légitimes de la part d’un conseil d’administration indépendant et déterminé à maintenir un management des risques et un contrôle interne sains.

Mais comprenons-nous bien : je ne suis pas en train de recommander une relation antagoniste ou conflictuelle entre le conseil d’administration et la direction générale. La relation entre le conseil et la direction ne doit pas dégénérer en bataille de tartes à la crème mais elle ne doit pas non plus être une garden party.

Comme toujours, vos commentaires sont les bienvenus.

A propos Richard CHAMBERS

Richard CHAMBERS
Richard F. Chambers, Président et directeur général de l’IIA (Institute of Internal Auditors) publie chaque semaine sur son blog InternalAuditor.org un article sur les enjeux et les tendances concernant la profession d’audit interne.