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Un nouveau code pour les grandes entreprises privées au Royaume-Uni

La gouvernance d’entreprise au Royaume-Uni est en passe de changer : ces derniers mois ont vu la publication des « Wates Principles », qui établissent un nouveau code pour les grandes entreprises privées, ainsi que d’une condamnation cinglante du Financial Reporting Council, exprimé par Sir John Kingman. D’autres examens de la profession d’audit sont en cours.
Les faillites récentes du distributeur BHS et du groupe de BTP Carillon ont été considérées comme deux des plus grandes défaillances de gouvernance d’entreprise au Royaume-Uni. Bien que différents, ces « incidents » présentent des similitudes : de nombreux commentateurs estiment que des signes précurseurs étaient évidents depuis de nombreux mois et que les deux cas sont attribuables soit à une négligence grave, soit à une ignorance délibérée des auditeurs. Il y avait toutefois une distinction majeure. Carillion, une société du FTSE 100, était cotée en bourse et, par conséquent, tenue de se conformer au code britannique de gouvernance d’entreprise. BHS quant à elle, n’avait pas cette obligation. Le traitement des entreprises privées, du point de vue de la gouvernance d’entreprise, commence à changer. Les grandes sociétés, publiques ou privées, doivent maintenant produire dans leurs rapports annuels un « Section 172 Statement » décrivant comment le conseil s’ac- quitte de son devoir de promouvoir le succès de l’entreprise, tout en respectant un certain nombre d’intérêts plus larges : la prise en compte des conséquences probables de leurs décisions à long terme, les intérêts des employés, la nécessité de favoriser les relations avec les fournisseurs, les clients et d’autres intervenants et l’impact des activités sur la communauté et l’environnement.
En plus de leur obligation légale de produire une déclaration annuelle sur la gouvernance, les grandes entreprises privées sont maintenant encouragées à adopter les nouveaux « Wates Principles ». Il s’agit d’un guide, rédigé par James Wates, CBE, destiné à les aider à améliorer leur gouvernance d’entreprise. Des principes applicables à toutes les sociétés privées remplissant au moins deux des trois critères suivants : un chiffre d’affaires supérieur à 200 millions de livres, un bilan de plus de 2 milliards de livres, plus de 2 000 salariés. On estime qu’au moins 1 700 entreprises privées correspondant à ce profil au Royaume-Uni.
Le principal code britannique de gouvernance d’entreprise a été mis à jour pour les périodes comptables suivant janvier 2019 par le Financial Reporting Council (FRC), l’organe de surveillance de l’audit et de la comptabilité. Ces principes ont été élaborés à la suite d’une consultation publique à laquelle l’IIA avait été invité à contribuer l’été dernier. « Les orientations initiales faisaient directement référence à l’audit interne et parlaient de manière plus détaillée de la nécessité de mettre en place des systèmes de contrôle interne pour la gestion des risques », explique Gavin Hayes, responsable de la politique et des affaires extérieures de l’IIA. « Bien que les orientations finales mentionnent la nécessité de processus internes solides (...) il aurait été bon que la version finale contienne des orientations plus détaillées, (...) en particulier sur le rôle important des fonctions d’audit interne. Néanmoins, nous pensons que les principes proprement dits constituent un pas en avant positif ».
Une des différences les plus notables entre le code existant et les nouveaux « Wates Principles » est qu’en vertu de ces derniers, les sociétés sont tenues d’établir un comité d’audit sur la base du principe « se conformer ou s’expliquer ». Les nouvelles règles conservent un caractère facultatif. l’IIA ne croit pas qu’il doive y avoir de mécanisme contraignant strict si une entreprise n’applique pas les nouveaux principes, car cela pourrait la dissuader d’accepter de s’y conformer. Mais cela soulève des questions sur les effets d’un code d’application volontaire dans la pratique. En outre, tout débat sur la manière dont le FRC doit surveiller le respect des dispositions pourrait être sans objet, car il n’est pas certain que l’organe de surveillance gardera sa forme actuelle.
En avril 2018, le gouvernement a en effet initié un examen du rôle et des pouvoirs du FRC, après que les membres d’un comité restreint l’eurent qualifié d’« inutile et inefficace » suite à la faillite de Carillion. Dirigé par Sir John Kingman, il s’est achevé en décembre 2018 et a conclu que le FRC est « une maison construite à une autre époque. Une maison plutôt délabrée, réparée avec toutes sortes d’annexes au fil du temps ». Sir John Kingman a recommandé que le FRC soit remplacé par un nouvel organisme de réglementation : l’ « Audit, Reporting and Governance Authority », ou ARGA. Dans sa contribution à la consultation publique, l’ IIA a fait un certain nombre de propositions radicales, dont beaucoup ont été adoptées dans les recommandations finales. Comme le fait que le FRC possède de plus grands pouvoirs d’exécution, en sanctionnant s’il le faut les directeurs pour mauvaise conduite. « Il s’agit de prévenir les incidents avant qu’ils ne surviennent », explique Gavin Hayes. « Il y avait chez Carillion un certain nombre de signaux précurseurs qui auraient dû déclencher des sonnettes d’alarme bien avant son effondrement. »  
CONFLIT D’INTÉRÊTS Une autre proposition de Sir John Kingman consiste à confier au FRC l’obligation statutaire de surveiller le marché de l’audit externe. Les Big Four des cabinets d’audit et de conseil - KPMG, Deloitte, EY et PwC auditent 97 % des entreprises du FTSE 350, mais plus de 75 % de leurs revenus proviennent de missions autres que l’audit. Cela conduit inévitablement ces entreprises à démarcher des clients dont elles sont censées inspecter les comptes de manière indépendante. C’est ce conflit d’intérêts, ainsi que le manque de concurrence sur un marché dominé par quatre opérateurs, qui a le plus attiré l’attention des médias et suscité les critiques au Parlement. Le « Business, Energy and Indus- trial Strategy (BEIS) Committee Future of Audit Inquiry », lancé en novembre, évaluera maintenant l’incidence probable de l’étude de la CMA (Competition and markets authority) et de l’examen de Sr John Kingman sur l’amélioration de la qualité et de la concurrence sur le marché de l’audit et la réduction des conflits d’intérêts. Dans le cadre de cette enquête, l’IIA a souligné que les propositions de la CMA et de Sir John Kingman reflétaient les propres recommandations de l’Institut. Par ailleurs, le gouvernement a annoncé le lancement du « Projet Flora ». Il s’agit d’un examen des normes d’audit britanniques, dirigé par Donald Brydon, le Président sortant de la Bourse de Londres. Son objectif est de déterminer si l’audit externe doit évoluer. Qu’il s’agisse de la solidité du re- porting financier et de l’audit de ces rapports, de la culture et des valeurs qui animent les entreprises, la gouvernance d’entreprise est bien maintenant l’une des principales priorités du gouvernement. [box type="note" align="" class="" width=""]LES « WATES PRINCIPLES » James Wates, CBE, auteur des « Wates Corporate Governance Principles for Large Private Companies », explique que le code d’application volontaire devrait être considéré plus comme un guide que comme un diktat : « [Les principes] sont un outil pour les grandes entreprises privées, qui les aide à se regarder dans le miroir, à voir où elles se sont bien comportées et où elles peuvent élever leurs normes de gouvernance d’entreprise à un niveau supérieur ». Les principes sont les suivants : • Objectif et leadership • Composition du conseil • Responsabilités du conseil. • Rémunération • Relations et engagement avec les parties prenantes. Les orientations complètes à l’appui de ces principes sont disponibles sur bit.ly/Watesprinciples guidance[/box]
[box type="info" align="" class="" width=""]Pour en savoir plus : La mise à jour du Code de gouvernance d’entreprise du Royaume-Uni est disponible sur bit.ly/corporategovernanceupdate. Le rapport final de Sir John Kingman et l’étude de marché de la CMA sont disponibles sur bit.ly/Kingmanreportfindings et bit.ly/CMAmarketstudy.[/box]
Brendan Sccott